近期，基金业协会一口气披露了14份《纪律处分决定书》，均涉及沪上知名百亿私募上海映雪投资和其多家关联公司，包括莱茵映雪、深圳雪杉基金、上海执古资产、上海漱石投资等，还有相关公司的9名高管人员。

基金君看了一下，主要违规行为包括：上海映雪投资在管产品持有的某债券的发行人出现实质性违约后，未调整估值；未如实向投资者披露底层债券风险情况；其在年报中仍称“目前产品所持有的债券均是经过我们审慎调研后臻选出的信用风险极小、基本面较好、久期非常短的性价比较高的个券”。

同时，莱茵映雪、上海执古资产均未向投资者披露重大关联交易，上海漱石投资旗下产品单一债券投资比例远远超过50%，违反合同约定的投资限制；深圳雪杉基金违反专业化运营原则，未落实投资者适当性管理要求等。

协会对5家公司及其9名高管作出多项纪律处分，比如取消上海映雪投资会员资格、公开谴责、暂停受理私募基金产品备案六个月；取消映雪投资执行董事、莱茵映雪法定代表人郑宇的基金从业资格；还有撤销上海漱石投资的私募管理人登记。

债券违约未调估值、保本保收益

映雪投资被公开谴责

具体来看，《纪律处分决定书》显示，上海映雪投资管理中心（有限合伙）存在几大违规行为：

一是未尽审慎勤勉义务。第一，映雪投资在管产品映雪康福1号、映雪特殊机会1号、映雪吴钩15号私募基金，持有的某债券的发行人出现实质性违约后，未按照托管机构建议调整估值，估值难以客观、准确地反应债券价值及风险；第二，特殊机会1号、吴钩15号、映雪吴钩33号的部分定期报告披露的基金净值未经过托管行的复核。以上行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条的规定。

二是违反合同约定的投资限制进行投资。康福1号合同约定，投资单只债券的比例不高于基金总资产的 10%。经查康福1号的证券交易记录，2019 年至2022年，康福1号投资多只债券时，单只债券的比例均高于基金总资产的 10%。以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十三条第七项的规定。

三是未向投资者披露可能影响其权益的重大事项。康福1号、特殊机会1号所投资的标的债券的发行人发生实质性违约，上述产品未如实向投资者披露底层债券风险情况，相反在当年年度报告中仍称“目前产品所持有的债券均是经过我们审慎调研后臻选出的信用风险极小、基本面较好、久期非常短的性价比较高的个券”。以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十四条及《私募投资基金信息披露管理办法》第十八条第十四项的规定。

四是未按要求配合自律管理。为查明涉嫌违规事项，协会要求映雪投资提供其在管产品映雪吴钩26号的交易记录、信息披露记录等材料并就涉嫌违规行为作出合理解释。映雪投资仅以“目前相关诉讼案正在审理中故暂不方便提供说明”为由未向协会提供，以上行为违反了《中国证券投资基金业协会自律检查规定 (试行)》第二十五条的规定。

五是变相向投资者承诺保本保收益。根据上海金融法院相关民事裁定书，2020年8月，映雪投资向“映雪吴钩 32号私募证券投资基金”的投资者出具说明函，说明若投资者实际赎回资金低于投资本金加利息的总和，将由映雪投资通过场外进行补足。以上行为违反了《私募基金监管办法》第十五条的规定。

基金业协会根据相关法律法规，决定作出纪律处分：取消映雪投资会员资格、公开谴责、暂停受理私募基金产品备案六个月。

同时，映雪投资执行董事郑宇，也是莱茵映雪法定代表人，时任上海漱石投资执行事务合伙人、雪杉基金董事长，协会也对其作出了取消基金从业资格的纪律处分；协会还对映雪投资合规风控负责人纪晨赟进行公开谴责。

未披露关联交易、违反专业化运营

两家子公司被暂停产品备案半年

天眼查信息显示，杭州莱茵映雪投资管理有限公司的大股东是上海映雪投资管理中心（有限合伙），持有51%的股权，郑宇也是莱茵映雪的法定代表人、董事长。

《纪律处分决定书》显示，根据浙江证监局的行政监管措施决定书及基金业协会检查情况，莱茵映雪存在几大违规行为：

一是未向投资者披露关联交易。2018 年7月，莱茵映雪在管基金“莱茵特殊机会1号”投向上海映雪投资管理中心 (有限合伙)的在管产品“映雪吴钩15号”，投资金额5345.99 万元，占募集金额的86.43%。投资期间，映雪投资与莱茵映雪存在关联关系，该笔投资构成关联交易。该关联交易金额较大、对投资者权益具有重大影响，但是莱茵映雪未向投资者进行明确、充分地信息披露。

二是未妥善保存私募基金相关材料。根据莱茵映雪的书面说明，由于人员缺失，未完整留存投资运作决策材料。

三是未更新登记信息。根据莱茵映雪向协会提供的书面文件，莱茵映雪的高管任职情况、办公地址均与目前的登记信息不相符。

四是人员配置不符合要求。莱茵映雪仅有2名员工，合规风控负责人陈一锋已于2019年离职且无新任合规风控负责人。

基金业协会决定作出纪律处分：对莱茵映雪公开谴责、暂停受理其私募基金产品备案六个月；同时对时任莱茵映雪合规风控负责人陈一锋公开谴责。

还有一家深圳雪杉基金管理有限公司，天眼查信息显示，上海映雪投资管理中心（有限合伙）是深圳雪杉持股4.2%的股东，郑宇担任深圳雪杉的董事。

协会表示，深圳雪杉存在一些违规行为：

一是违反专业化运营原则。其一，2019年5月，深圳雪杉与上海某公司达成《业务合作协议》，由债券发行人关联方出资认购上海某公司的产品份额，该产品再通过深圳雪杉的在管产品最终投向指定债券产品。其二，2019 年5月，深圳雪杉与湖南某公司签署《投资合作协议》，约定由指定第三方认购深圳雪杉在管产品，并由该产品购买指定债券。

二是未向投资者披露关联交易。2018年2月至2019年“雪杉夏桐1号”“雪杉夏桐2号”“雪杉夏桐3号”“雪杉夏桐6号”“雪杉夏桐7号”“雪杉常升1号”“雪杉常升2号”分别投向上海映雪投资管理中心(有限合伙)在管产品“映雪吴钩15号”6.58亿元、1.95亿元、0.55亿元、1.13亿元、2.70亿元0.51亿元及0.12亿元，2018年2月，“雪杉春茗1号”投向上海映雪在管产品共计5610万元。投资期间，深圳雪杉董事长郑宇为上海映雪执行事务合伙人、实际控制人，上述交易构成关联交易，但深圳雪杉未向投资者进行明确、充分地披露。

三是未落实投资者适当性管理要求。“雪杉春茗1号”的投资者王某的基金合同于2015年7月7日签署，但是其风险测评问卷则于2016年9月21日签署。

四是一般员工违规兼职。深圳雪杉市场拓展、投资运营财务等岗位员工存在兼职情况。

协会表示，对深圳雪杉公开谴责、暂停受理其私募基金产品备案六个月。同时对深圳雪杉法定代表人、总经理林知进行公开谴责；对时任深圳雪杉合规风控负责人黄希公开谴责；也对另一位时任深圳雪杉合规风控负责人杜雪利公开谴责。

关联交易未明确披露、投资比例超限

私募被警告或撤销管理人登记

另一家子公司上海执古资产管理有限公司，天眼查信息显示，上海映雪投资管理中心（有限合伙）持有执古资产20%的股权。

《纪律处分决定书》显示，经查，执古资产存在的违规行为是未向投资者披露关联交易。

协会表示，2019 年10 月、2021年1月、2021年5月，执古资产在管产品执古稳健增利1号、执古稳健增利6号、执古稳健增利10 号私募基金分别投资于关联方上海映雪投资管理中心(有限合伙)的相应产品。根据相应基金合同约定，私募基金管理人发生重大关联交易事项的5个工作日内及时向投资者披露，但上述产品仅在2019年至2021年的年度报告中披露了投资产品的产品编码，未就关联交易进行明确、充分地披露。

对此，执古资产提出了申辩意见，认为执古资产不是买卖映雪投资所持有的证券，而是申购其管理的产品，而上述产品均由独立第三方托管，净值也由第三方托管机构审核确定，任何投资者申购都是按照相同的净值进行，交易双方对价格都无影响力。上述过程公开、透明、公允，不存在利益输送的可能，属于“有关联交易之形、无关联交易之实”的“关联交易”。

经审理，协会认为，上海映雪投资持有上海执古资产 20%的股权，二者存在关联关系。经查，增利1号、增利6号、增利10 号投资上海映雪相关产品，投资金额分别约为190万元、450万元、890万元，约占各产品资金募集规模95%、26%、99%，上述交易足以构成重大关联交易。上海执古资产此前在年报中仅披露了投资产品的产品编码，未披露关联方、关联关系、交易价格等信息。上海执古资产提交了投资者近日出具的说明函，说明“上海执古已就上述关联交易及时、明确、充分对本人进行披露”，但是未提供关联交易发生时符合要求的信披文件，在协会检查期间仅提供了关于整改情况的书面说明。“协会认为，根据现有证据，上海执古构成未充分披露重大关联交易的违规行为。”

最后，协会作出纪律处分：对上海执古资产进行警告。同时对上海执古资产法定代表人、执行董事兼总经理李臻进行警告；对上海执古资产合规风控负责人杜惟毅进行警告。

还有一家上海漱石投资管理事务所（有限合伙），资料显示，郑宇曾任上海漱石执行事务合伙人，也是上海漱石的出资股东，但是在2019年8月退出了。

《纪律处分决定书》显示，经查，上海漱石存在几大违规行为：一是违反合同约定的投资限制进行投资。上海漱石在管产品“漱石1号”的基金合同中约定，“按市值计算，单一债券占本基金资产净值的投资比例不超过50%”。漱石1号募集金额1000万元，在 2016年8月1日、2016年8月1日、2016年8月11日分别投资不同债券999万元、801万元、909万元，远超合同约定的比例限制。

二是从业人员、营业场所等不符合私募基金管理人登记条件。经查，目前无法通过其办公地址、注册地址与其取得联系。经协会检查，上海漱石现有员工3 人，总人数低于 5人；根据上海漱石说明，考虑发展情况及在管产品较少，目前无独立办公场所、采取共享办公空间进行办公。

协会也作出纪律处分：撤销上海漱石管理人登记。同时对时任上海漱石合规风控负责人刘忆冬进行公开谴责。

映雪投资此前踩雷多只债券

百亿私募收到监管罚单

资料显示，上海映雪投资管理中心（有限合伙）成立于2012年4月，注册资本7000万人民币；其于2014年4月在基金业协会登记为私募证券投资基金管理人。

映雪投资目前管理规模区间在100亿元以上，备案的私募基金产品数量超过210只，但部分产品已经清算，且从2020年10月以后映雪投资再无产品备案。

此前据介绍，映雪投资的创始合伙人来自券商、基金的投资部门，有平均超过十五年以上大型资金的股票、债券投资经验；映雪投资的管理规模在100亿以上，覆盖了6个主要投资策略，主要以固定收益为主；目前公司有全职员工20多人。

其中，公司董事长郑宇拥有十多年的投资经验，曾任国盛证券自营部门副总经理，在股票、债券领域拥有丰富经验。在投资风格上，郑宇偏好成长股，敢于逆向投资。在接受媒体采访时，郑宇曾表示自己持股集中度较为分散，最大持仓不超过10％，持股周期较长，换手率不高。

据媒体报道，映雪投资旗下产品近年来踩雷了十来只违约债券，投资者可能面临巨亏。

据中国经营报2020年12月的报道，映雪投资旗下一只产品连踩十来个雷，分别包括19新华联控MTN001、15西王01、16西王01、16西王02、18西王CP001、19西王SCP001、19西王SCP002、19西王SCP003、17泰禾MTN001、18泰禾01等。该产品当时提前结束运作并进入清算阶段。

值得注意的是，映雪投资曾经在去年9月收到上海证监局出示的警示函，其显示，映雪投资在开展私募基金业务活动中，存在一些问题：一是玩忽职守，不按照规定履行职责；二是未按照基金合同约定如实向投资者披露基金投资、基金净值等可能影响投资者合法权益的重大信息，未及时披露定期报告。

上海证监局表示，上述事实违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条第一款、第二十三条第（七）项、第二十四条的规定。按照相关规定，对映雪投资采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

此外，去年7月15日，映雪投资的子公司莱茵映雪因发生重大事项未及时向中国证券投资基金业协会报告、关联交易未向投资者进行信息披露等三项违规行为，收到了浙江证监局的警示函，同时公司法人郑宇也收到了警示函。