第三财经网 2024-11-20 04:08 885
2023年4月，随着主板注册制首批10家公司正式挂牌上市，A股正式进入全面注册制时代。彼时，曾有市场人士指出，注册制放宽了企业上市的条件，新股的发行速度和数量都会明显增加。
如今接近一年的时间过去，IPO的生态环境是否发生变化？
首先来看一组数据。据IPO日报不完全统计，截至2月23日，今年已有47家公司终止上市申请，其中1家为上会被否，46家为主动撤单。与企业纷纷终止上市大相径庭的是，今年以来，仅有1家公司提交了A股上市申请。
也就是说，新股发行的数量不仅没有增加，反而越来越多的IPO公司选择了撤退。
近日，首例IPO撤单后仍因欺诈发行被重罚的消息，也引发了市场高度关注。这是否意味着，未来IPO监管将会更加严格？
仅1家公司提交上市申请
据IPO日报不完全统计，截至2月23日，今年已有47家公司终止上市申请，其中1家为上会被否，46家为主动撤单。
其中，上会被否的公司是浙江胜华波电器股份有限公司（下称“胜华波”) ，拟上市板块为沪市主板。
公告显示，上交所上市审核中心在问询中关注了四方面问题，一是公司治理及内部控制有效性，审核关注胜华波股权架构及亲属任职情况对内控有效性的影响，报告期内各项财务内控不规范情形的影响及整改情况。二是客户与收入，审核关注胜华波的客户构成，收入增长与下游客户销量的匹配关系，收入真实性的核查情况。三是关联方与关联交易，审核关注关联方及关联交易披露的完整性、关联交易的原因及公允性。四是应收账款与现金流，审核关注应收账款账龄、回款情况，经营活动现金流量净额与净利润的差异原因。
上市委员会审议认为，根据申请文件，胜华波未能说明内部控制制度健全且被有效执行，未能充分说明财务报表在所有重大方面公允反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的相关规定。
与企业纷纷终止上市大相径庭的是，今年以来，仅有1家公司提交了A股上市申请。不仅如此，IPO的募集资金总额也与去年同期存在明显差异。截至2月23日，A股仅有19家公司实现IPO上市公司，共募集资金174.49亿元。而2023年1-2月，A股有34家公司实现IPO上市公司，共募集资金319.02亿元。
这些情况主要是受到IPO收紧的影响。
2023年8月27日晚间，证监会网站发布《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》。
关于IPO、再融资收紧方面，证监会从当前市场形势出发，完善一二级市场逆周期调节机制，围绕合理把握IPO、再融资节奏，作出六项安排。其中一项就是，根据近期市场情况，阶段性收紧IPO节奏，促进投融资两端的动态平衡。
收紧IPO的“威力”在2023年当年就已经有所展现。
Choice数据统计显示，2023年，A股市场有313家公司首发IPO，共募集资金3564.36亿元。相比2022年全年，首发上市的公司数量减少了112家，募资资金规模也相应减少了2303.92亿元，同比下降约4成。
严把“入口关”
IPO数量骤减除了受到上述安排的影响，监管部门在“入口关”多次强调重拳打击欺诈发行，也产生了一定的作用。
近期，证监会发文称，对于欺诈发行等严重损害投资者利益的违法行为，坚决重拳打击，让其“倾家荡产、牢底坐穿”；贯彻“申报即担责”理念，“一查就撤”休想“一走了之” ；坚持全覆盖打击，涵盖申报、注册、发行等重点环节，涉及主板、科创板、创业板、北交所等重点板块。
涉及到欺诈发行，即便是IPO撤单也要查。
2月9日，证监会发布行政处罚，对思尔芯申请科创板首发上市过程中欺诈发行违法行为作出行政处罚。而该案系新《证券法》实施以来，发行人在提交申报材料后、未获注册前，证监会查办的首例欺诈发行案件。
具体来看，思尔芯的IPO申请在2021年8月获得受理，目的地科创板。其在一个月后就进入了问询阶段，但最终在2022年7月提交了首发的撤回申请，选择主动终止IPO。
据悉，思尔芯自成立以来专注于集成电路EDA领域，业务聚焦于数字芯片的前端验证，为国内外客户提供原型验证系统和验证云服务等解决方案。
根据招股书的数据，2018年至2020年以及2021年一季度，思尔芯的营业收入分别为2119.44万元、7176.01万元、1.33亿元、2291.46万元；净利润分别为-621.79万元、-985.34万元、1010.72万元、-346.25万元。
但实际上，思尔芯的数据是有虚假的。
证监会发布的行政处罚中显示，作为首发信息披露质量抽查企业，证监会于2021年12月对思尔芯实施现场检查，发现公司涉嫌存在虚增收入等违法违规事项。在思尔芯撤回之后，证监会对其涉嫌欺诈发行行为进行了立案调查和审理。
经查，思尔芯在公告的证券发行文件中编造重大虚假内容，其《招股说明书》第六节“业务与技术”、第八节“财务会计信息与管理层分析”涉及财务数据存在虚假记载，2020年虚增营业收入合计1536.72万元，占当年度营业收入的11.55%，虚增利润总额合计1246.17万元，占当年度利润总额的118.48%。
对此，证监会依法决定：对思尔芯、董事长等相关负责人合计罚款1650万元。
“看门人”责任重
此外，还有报道称，目前针对上市失败企业的严惩主要针对公司本身，接下来为其提供包装的投行、会计师事务所等中介机构也将受到监管警示函以外的实质性重罚。与此同时，目前交易所正在倒查IPO企业十年财务数据，一些已经撤回材料的企业也在倒查范围。
上述消息的真实性目前尚未被官方证实，但从实际情况来看，帮助企业财务造假的中介机构也罪责难逃。
近日，中国证监会官网刊登了2024年第一份行政处罚决定书，主要涉及瑞华会计师事务所（下称“瑞华所”）及相关责任人员。经证监会查明，康得新2015年至2017年年度报告存在虚增营业收入、利润总额等虚假记载行为。瑞华所因为康得新财务造假事件被罚没1783万元。
具体来看，瑞华所为康得新2015年至2017年年度财务报表提供审计服务，均出具了标准无保留意见的审计报告，江晓、邱志强、郑龙兴为相关审计报告的签字注册会计师。各年度审计业务收入均为198.11万元，共计收取594.34万元。
证监会指出，瑞华所在审计康得新2015年至2017年年度财务报表时，违反相关执业准则的规定，未能履行勤勉尽责义务。虽然瑞华所及责任人提出9条申辩理由，请求免于行政处罚，但被一一驳回。
对此，证监会做出如下决定：一、责令瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)改正，没收业务收入594.34万元，并处以罚款1188.68万元；二、给予江晓、邱志强警告，并分别处以10万元罚款；三、给予郑龙兴警告，并处以6万元罚款。
回顾康得新财务造假案，该事件最早曝光于2019年年中。同一时间，证监会对康得新责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；对实际控制人及直接负责的主管人员钟玉处以90万元罚款，其余相关负责人处以3万-30万的罚款。
如今已经过去近5年的时间，证监会追责中介机构，且罚款力度不小，体现了监管层对于财务造假的严厉打击。
从“受理即担责”到“申报即担责”，全面注册制的到来，对中介机构的“看门人”责任提出了更高要求。
“出口关”收获多
严把“入口关”的同时，近年来，监管层在“出口关”也作出了改变，得到了不小的收获。
2024年1月，证监会上市司司长郭瑞明公开表示，改革3年来，共有127家公司退市，其中104家强制退市，强制退市数量是改革以前10年的近3倍，呈现两个特点：一是面值退市显著增多，去年面值退市的数量接近全部退市公司的一半，市场优胜劣汰的自我调节机制开始形成；二是重大违法类退市增多，去年8家公司因达到重大违法标准进入退市程序。
2024年伊始，不到两个月的时间内，已有3家上市公司完成退市，7家公司锁定退市命运，分别为*ST新海、*ST博天、*ST华仪、ST鸿达、*ST爱迪、*ST泛海和*ST柏龙。其中，*ST博天和*ST新海触及重大违法强制退市情形，其余5家公司均是触及“面值退市”。
相比2020年退市新规发布前，近几年的退市公司数量已经大大增加，但是仍远低于新上市公司的数量。以2023年全年为例，A股市场上共计313家公司实现IPO上市，45家公司退市，年内净增268家上市公司。
此外，据IPO日报统计，2023年，A股市场的退市率仍不足1%，远低于纽交所的6%、纳斯达克的8%。
针对“A股退市率不高”的观点，郭瑞明指出，以美国为代表的境外市场退市是以私有化、被其他上市公司吸收合并为主，是自愿退市为主，有些市场自愿退市占总退市比例超过90%，真正强制退市的比例也不高。这些公司退市是自身公司战略考量，主动作出的市场化选择。A股强制退市的公司不少，但重组退市、主动退市案例大幅度少于境外市场。
在2023年退市的45家A股公司中，仅有2家为自愿退市，占比为4.44%，这两家公司分别是中航机电和经纬纺机。其中，中航机电被A股公司中航电子吸收合并，经纬纺机为主动退市。
具体来看，经纬纺机主动退市前并未出现亏损的情况，也不存在因财务造假、信息披露违法违规被处罚、立案调查的情形，在宣布退市消息之前的股价约为9元。2020年至2022年，经纬纺机营业收入分别为90.15亿元、124.09亿元和118.87亿元，净利润分别为4.10亿元、6.01亿元和4.54亿元，扣非净利润分别为2.15亿元、6.11亿元和3.35亿元。
经纬纺机称，“由于市场变化，经纬纺机经营面临重大不确定性，可能会对公司造成重大影响，为保护中小股东利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经公司股东中国恒天集团有限公司、中国恒天控股有限公司提议，公司以股东大会决议方式主动撤回A股股票在深交所的上市交易，并转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。”
退市路向何方？
在出口关，证监会表示将持续巩固深化常态化退市机制。一是继续畅通多元化退出渠道，支持通过吸收合并等方式有效整合资源，推动完善破产重整制度。二是严格执行退市规则，坚持“应退尽退”，严厉打击退市过程中伴生的财务造假、操纵市场等恶意“保壳”行为，维护退市制度的严肃性。三是坚决防止“一退了之”。公司及相关方违法违规的，即使退市也要坚决追责。
那么，退市方面还有哪些改善空间？大A如何更好地成为一个“有进有出，能够形成流动”的市场？
一位业内人士认为，在目前强制退市的四种情形中，财务类退市指标仍有优化空间。
2020年，退市新规对财务类指标进行了优化，取消了单一净利润为负值和营业收入低于1000万的指标，新增“扣非前后净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元”的组合型退市指标，从盈利能力、营收规模等方面对上市公司持续经营能力进行多维度考察，压缩已丧失持续经营能力、依靠非经常性损益规避退市的操作空间。
但这也意味着，即使是连续亏损多年的公司，或许也可以保留上市地位。
该业内人士建议保留连续多年亏损即终止上市的情形，或是增加经营现金流等现金流指标相关的退市规则。
对于美国主动退市的公司数量更多，一位资深私募从业人士对IPO日报表示，这是因为美国公司保持上市的成本较高。安然公司和世通公司财务造假丑闻发生后，美国加强了上市公司的监管，出台了多个法案，这些法案大大提高了公司上市的合规要求，增加了公司上市成本和高管人员的法律风险，也增加了公司上市的披露成本。
此外，美国私募股权融资的发展为创业企业提供了更丰富的融资渠道。相比而言，国内中小企业融资难、融资贵，稍有实力的企业则是倾向于通过新股公开发行进行融资。
该私募人士指出，提高A股公司的主动退市意愿，要提高维持上市成本，加强对企业信息披露的监管力度，尤其是“垃圾股”、“壳公司”。当其维持上市的收益也远小于所需付出的各类成本，自然会主动退市。此外，监管部门也要为公司自愿退市提供明确的规则和方案，形成主动退市和强制退市的整体规则体系。
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