2023年5月，国际证监会组织（IOSCO）发布了《加密货币和数字资产市场的政策建议咨询报告》（PolicyRecommendationsforCryptoandDigitalAssetMarketsConsultationReport），报告的发布标志着全球范围加密资产行业的监管标准得到进一步的发展。作为一个旨在促进全球证券市场的合作和监管标准制定的全球性证券监管机构，IOSCO于2014年发布《关于虚拟资产的风险警示》，首次在加密资产监管方面做出表态，随后多次发布关于加密资产行业的文件。本文将通过对IOSCO发布的加密资产政策文件梳理溯源，详解其历史、现状与未来。

一、加密资产发展初期对风险的关注

在加密资产行业发展的早期，市场价值和用户数量相对较小，主要由技术爱好者和早期采用者参与，并未引起较为广泛的关注，作为一个初始的行业，相应的监管措施也尚未建立。直到2014年Mt.Gox交易平台破产事件严重冲击了虚拟资产行业，引起市场恐慌、币值波动等情况。另一方面，虚拟资产行业在过去几年中经历了快速发展和变化，并随着比特币等虚拟资产的价格持续上涨，吸引了更多的投资者和机构参与其中，引发了加强虚拟资产交易平台的监管和保护投资者的呼声。

IOSCO在2014年发布了《关于虚拟资产的风险警示》，该文件指出虚拟资产存在以下风险：虚拟资产交易往往以匿名方式进行，难以追踪交易参与方的身份，增加了洗钱和其他非法活动的风险；虚拟资产市场缺乏统一的法律和监管框架，投资者可能面临法律风险和监管不确定性；虚拟资产市场价格波动较大，投资者可能面临较大的投资风险和损失；虚拟资产的存储和交易依赖于区块链技术和数字钱包，存在技术漏洞和安全风险。

在提醒行业投资者关于虚拟资产的风险的同时，IOSCO也呼吁监管机构加强对虚拟资产市场的监管，以保护投资者的权益和市场的稳定。各国监管机构对于IOSCO的风险警示文件作出了积极响应，纷纷采取了加强对虚拟货币交易平台监管的措施。美国证券交易委员会的声明指出，某些加密资产可能被视为证券，并受到证券法规的监管；加拿大金融交易和报告分析中心将加密货币交易商纳入反洗钱和反恐怖主义融资监管范围，要求其遵守反洗钱和反恐怖主义融资的规定，并进行客户尽职调查和报告；澳大利亚税务局则发布指南明确了加密资产的税务处理方式。一些国家还发布了关于虚拟货币的警示公告，提醒投资者注意投资风险。

二、加密资产监管原则的出台与完善

（一）《关于加密资产交易平台的原则》

2017年，初创公司通过发行代币进行融资的ICO（InitialCoinOffering）模式迅速兴起。ICO市场的快速发展引发了一系列的风险和争议，包括投资者保护、市场操纵和信息披露等问题。大量ICO项目因为欺诈行为和非法操作而被监管机构调查和处罚，美国证券交易委员会（SEC）对钻石（DiamondReserveClub）进行调查，指控其未注册的证券发行和欺诈行为。这些案例引发了对ICO市场的监管加强和投资者保护的呼声。

2018年，IOSCO发布了《关于加密资产交易平台的原则》，该文件旨在为加密资产交易平台制定一套包括交易所的合规性、透明度、安全性、市场操纵防范等全球性的监管原则，并提出了一系列要求：ICO项目应提供充分、准确、及时的信息披露，包括项目的背景、目标、风险因素、代币结构、募集资金用途等；监管机构应确保ICO项目符合适用的投资者保护法规，包括反洗钱和反恐怖主义融资规定；监管机构鼓励投资者充分了解ICO项目的风险，并提醒投资者注意投资风险和潜在的欺诈行为；监管机构应确保ICO项目符合适用的证券法规和监管要求，包括注册、许可和监管披露等；监管机构应加强国际合作，分享信息和经验，共同应对ICO市场的监管挑战。

虽然文件为各国监管机构提供了一个基本的监管框架，明确了监管目标、范围和监管者的职责和权力，强调了风险管理的重要性，要求切实保护投资者权益，突出了全球合作的重要意义以及对市场操控的反对，对于建立健全加密资产行业的监管机制具有一定积极作用，但是文件只提供了指导原则，未制定具体的标准和规定，且缺乏强制执行力，在执行层面存在一定缺陷。虽然各国监管机构发布了关于ICO风险的警示公告，一些国家还制定了具体的法规和规定，要求ICO项目方遵守证券法律和规定，进行信息披露和投资者保护。但由于监管机构的立场和国家间的监管差异，这些原则并没有得到完全的贯彻，加密资产行业发展所亟需的全球性监管并未建立。

（二）《与加密资产交易平台有关的问题、风险和监管考虑》

2019年，加密资产管理平台QuadrigaCX的创始人突然去世，导致数十亿美元的加密资产无法取回，进一步揭示了加密资产管理行业的风险和监管不足的问题。在加密资产管理行业迅猛发展和监管机构面临制定适宜监管政策及框架的挑战背景下，IOSCO发布了《与加密资产交易平台有关的问题、风险和监管考虑》，指出了目前加密资产交易平台具有市场风险、操作风险、洗钱与恐怖主义融资风险、投资者保护问题以及跨境监管挑战等问题，并提出了涵盖确保加密资产管理活动的透明度、稳定性和投资者保护等内容的监管建议：

监管适用性：监管机构应评估加密资产管理活动的风险和影响，明确加密资产管理活动是否适用于现有的监管框架，并相应地制定监管政策。

投资者保护：报告强调保护投资者权益是监管机构的重要任务。监管机构应确保加密资产管理机构遵守适当的披露要求，提供准确、全面和及时的信息，以防范欺诈和操纵行为，切实保障投资者权益。

风险管理：报告提出了加密资产管理机构应采取的风险管理措施，包括风险评估、风险监测和风险管理政策等。监管机构应要求加密资产管理机构建立健全的风险管理框架，确保投资者的资金安全和市场的稳定性。

透明度和披露：报告强调监管机构应制定适当的透明度和披露要求，确保投资者能够获得包括关于投资策略、风险管理和业绩的信息。

跨境合作：报告呼吁加强跨境合作和国家间信息共享，并制定统一的监管标准和政策，以应对加密资产管理的跨境风险和监管挑战。

该报告的发布为全球加密资产监管机构提供了重要的参考和指导，强调了加密资产交易平台的合规性、透明度、风险控制等方面的重要性，推动了监管政策和监管框架的制定，促进了加密资产管理的健康发展和投资者保护。同时，该报告也提醒加密资产管理机构和投资者关注风险和合规性，加强风险管理和透明度，确保市场的稳定性和投资者的利益。

三、加密资产监管的全球化与体系化

（一）《2022-2023年Crypto路线图》

IOSCO于2022年发布了《2022-2023年Crypto路线图》文件，为加密资产行业监管的全球化和体系化绘就了蓝图。根据IOSCO董事会的决议，成立一个董事会层面的金融科技工作组（FTF），由新加坡金融管理局（MAS）担任主席，负责制定、监督、交付和实施IOSCO关于金融科技和加密资产的监管议程，并协调IOSCO与金融稳定委员会（FSB）和其他标准制定机构在金融科技和加密相关事项方面的合作。

（二）《加密货币和数字资产市场的政策建议咨询报告》

2023年5月，IOSCO正式发布了《加密货币和数字资产市场的政策建议咨询报告》，标志着在全球加密资产监管方面取得了重大进展。报告向所有监管方提出了一项总的建议，即建议监管机构不要在监管加密资产和传统金融方面造成任何差异，以期消除加密资产和传统金融在监管方面的差异，促进加密资产与传统金融之间更加公平的竞争环境，降低监管套利风险。报告基于“相同的活动、相同的风险、相同的监管结果”的原则，针对性提出了涵盖利益冲突、市场操纵、跨境风险、资产保护等内容的政策建议，以规范全球范围内的加密资产行业，强化对加密资产行业监管的一致型与适用性，保护投资者合法权益，增强市场信心、维护市场环境。主要的政策建议如下：

监管机构应采用以符合IOSCO证券监管目标和原则以及相关支持标准、建议和良好实践的方式，监管和监督加密资产交易、其他加密资产服务以及加密资产的发行、营销和销售(包括投资)。监管方法应力求在投资者保护和市场诚信方面取得与传统金融市场要求相同或一致的监管结果。

监管机构应要求加密资产服务提供商具有与其活动相称的有效治理和组织安排，包括系统、政策和程序。监管机构应要求加密资产服务提供商拥有系统和程序，并向客户和潜在客户披露相关的系统和程序。在交易过程中，需要以非歧视性的原则提供公平和快速执行所有客户订单，并准确记录订单信息，同时限制预先运行客户订单。

监管机构应要求运营市场或充当中介(直接或间接代表客户)的加密资产服务提供商以与传统金融市场要求相同的形式和方式提供交易前和交易后披露，或实现与传统金融市场要求一致的类似监管结果。监管机构应要求加密资产服务提供商建立、维护并向公众适当披露其用于加密资产发行、交易和清算系统和程序的标准，尤其是作出这种决定的实质性和程序性标准。监管机构应要求加密资产服务提供商管理和缓解围绕加密资产发行、交易和上市的利益冲突。监管机构应对涉及加密资产市场欺诈和市场滥用的违法行为采取执法行动，同时考虑到现有监管框架尚未涵盖这些行为的程度。这些违法活动应涵盖所有相关的欺诈和滥用行为，例如操纵市场、内幕交易和非法披露内幕信息、发布虚假性、误导性陈述、挪用资金、洗钱和恐怖主义融资。

监管机构应该有适用于每个加密资产服务提供商的市场监督要求，以便有效减轻市场滥用风险。监管机构应要求加密资产服务提供商建立围绕重大非公开信息的管理制度、政策和程序，包括相关的加密资产是否被允许上市或在其平台上交易的信息，以及与客户订单、交易执行和个人身份相关的信息。

监管机构认识到加密资产发行、交易和其他活动的跨境性质，应该有能力就此类活动与其他司法管辖区的监管机构和相关机构共享信息并进行合作。这包括与其他司法管辖区的监管机构和相关当局建立可用的合作安排和其他机制。这些措施应适应对受监管的加密资产服务提供商的授权和持续监督，并在执法调查和相关诉讼中提供广泛的协助。

监管机构在考虑适用现有框架或新框架时，应适用IOSCO关于保护客户资产的建议，这些框架适用于持有或保护客户资产的加密资产服务提供商。监管机构应要求加密资产服务提供商将客户资产置于信托中，或以其他方式将其与加密资产服务提供商的专有资产隔离开来。

监管机构应要求加密资产服务提供商以清晰、简洁和非技术的语言向客户披露以下内容：

1、客户资产的持有方式，以及保护这些资产及其私钥的安排；

2、使用(如果有的话)独立托管人、分托管人或关联方托管人；

3、客户资产在综合客户账户中聚集或汇集的程度，个人客户对聚集或汇集资产的权利，以及任何聚集或汇集活动产生的损失风险；

4、加密资产服务提供商直接或间接处理或转移客户资产所产生的风险；

5、关于加密资产服务提供商在使用客户资产和私钥方面的义务和责任的完整和准确的信息，包括其归还条款，以及所涉及的风险。

监管机构应要求加密资产服务提供商拥有自身的系统、政策和程序，在适当的独立保证下对客户资产进行定期和频繁的对账。监管机构应要求加密资产服务提供商采用适当的系统、政策和程序，以降低客户资产丢失、被盗或无法访问的风险。

报告展示了加密政策行业对建立全球性的监管框架的迫切需要，以及IOSCO所绘就的宏伟蓝图。“IOSCO的新蓝图将推动全球监管机制朝着更加协调一致的体系迈进”，“将促使加密资产监管的全球化、一致化”并“刺激加密资产行业的投资与发展”。但是报告终归只是朝着建立全球化的监管框架迈进了一步，并不意味着已经大功告成。

虽然IOSCO的报告与欧盟、美国的加密资产监管制度存在一定程度的一致性，这些原则与建议也是在与美国证券交易委员会、商品期货交易委员会等成员组织协调的共识，但面对在全球范围内建立一致监管机制的雄心，IOSCO无权强制各国监管机构采纳这些规则与建议的缺陷，使得如何实现从理论到实践的飞跃变得尤为重要。